TATA MOTORS przejmie Iveco group, wspólnie tworząc globalnego gracza w branży pojazdów użytkowych.
Połączenie łączy uzupełniające się możliwości, globalny zasięg i wspólną wizję strategiczną, aby napędzać długoterminowy wzrost i odblokować znaczną wartość Zarząd Iveco Group rekomenduje dobrowolną ofertę przetargową Tata Motors na akcje zwykłe Iveco Group za gotówkę. Zakończenie oferty jest uzależnione od wydzielenia działalności obronnej Iveco Group . Iveco Group NV , europejski lider w dziedzinie pojazdów użytkowych i mobilności, oraz Tata Motors Limited , globalny lider motoryzacyjny, ogłaszają, że osiągnęli porozumienie w sprawie utworzenia grupy pojazdów użytkowych, portfolio produktów i możliwościach przemysłowych, aby zostać globalnym mistrzem w tym dynamicznym sektorze. Przewidywana rekomendowana dobrowolna oferta przetargowa zostanie złożona przez TML CV Holdings PTE LTD lub nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną zgodnie z prawem holenderskim , która będzie w całości własnością, bezpośrednio lub pośrednio, Tata Motors. Zakończenie oferty jest uzależnione między innymi od wydzielenia działalności obronnej Iveco , a zatem oferta publiczna obejmuje wszystkie wyemitowane akcje zwykłe Grupy Iveco po wydzieleniu tej działalności, po cenie 14,1 EUR (łącznie z dywidendą, z wyłączeniem dywidendy wypłaconej w związku ze sprzedażą działalności obronnej ) za akcję w gotówce. Oferta stanowi łączną kwotę około 3,8 mld EUR dla Grupy Iveco, z wyłączeniem działalności obronnej Iveco i wpływów netto z wydzielenia działalności obronnej .
…
Rada Dyrektorów Grupy Iveco jednogłośnie i w pełni popiera Ofertę i rekomenduje Ofertę do przyjęcia przez akcjonariuszy Iveco Exor NV, największy akcjonariusz Grupy Iveco, nieodwołalnie zobowiązał się do poparcia Oferty i złożenia oferty na akcje stanowiące około 27,06% akcji zwykłych Grupy Iveco i 43,11% wszystkich praw głosu. Oferujący zobowiązał się do zapewnienia finansowania na całą Cenę Oferty, zapewniając pewność środków i wysoką pewność sfinalizowania transakcji Oferujący zobowiązuje się do wspierania i przyspieszania obecnej strategii Iveco oraz do zapewnienia długoterminowych interesów wszystkich interesariuszy Iveco, w tym pracowników, dostawców i klientów. Oferujący zgodził się na solidny zestaw klauzul niefinansowych na dwa lata od daty rozliczenia Oferty. Oferta podlega uzyskaniu wymaganej kontroli fuzji, zagranicznych inwestycji bezpośrednich, rozporządzenia UE w sprawie subsydiów zagranicznych i zezwoleń regulacyjnych finansowych, a jej zakończenie spodziewane jest w pierwszej połowie 2026 r. Sprzedaż spółek z branży obronnej ma zostać sfinalizowana w pierwszym kwartale 2026 r., a ostatecznie nie później niż 31 marca 2026 r.
Oferta połączyłaby dwa przedsiębiorstwa o wysoce uzupełniających się portfelach produktów i możliwościach, bez znaczącego nakładania się ich zasięgów przemysłowych i geograficznych, tworząc silniejszy, bardziej zdywersyfikowany podmiot o znaczącej obecności globalnej i sprzedaży ponad ok. 540 tys. sztuk rocznie. Łącznie Iveco i działalność pojazdów użytkowych Tata Motors będą miały łączne przychody w wysokości ok. 22 mld EUR , podzielone na Europę (ok. 50%), Indie (ok. 35%) i obie Ameryki (ok. 15%), z atrakcyjnymi pozycjami na rynkach wschodzących w Azji i Afryce. Połączona grupa będzie lepiej przygotowana do inwestowania i dostarczania innowacyjnych, zrównoważonych rozwiązań w zakresie mobilności, wykorzystując obie sieci dostawców do obsługi klientów na całym świecie. Pozwoli to również na otwarcie lepszych możliwości wzrostu i stworzenie znaczącej wartości dla wszystkich interesariuszy na dynamicznym rynku. Oczekuje się, że ta komplementarność, zachowując zasięg przemysłowy każdej z grup i społeczności pracownicze, będzie sprzyjać płynnemu i skutecznemu procesowi integracji. Ponadto, w kontekście trwającej, szybkiej transformacji globalnego przemysłu pojazdów użytkowych, strategiczne połączenie działalności pojazdów użytkowych Tata Motors i Grupy Iveco przekształci oba podmioty, tworząc solidną platformę z globalną bazą klientów i zróżnicowanym geograficznie zasięgiem. Nowa firma będzie w stanie zwiększyć dźwignię operacyjną, rozkładając swoje inwestycje kapitałowe na większe wolumeny, generując istotną efektywność i zmniejszając zmienność przepływów pieniężnych nieodłącznie związaną z sektorem pojazdów użytkowych. Umożliwi to również dalsze wzmocnienie potencjału odnoszącego sukcesy biznesu układów napędowych Grupy Iveco, FPT.
Natarajan Chandrasekaran, prezes Tata Motors: „To logiczny kolejny krok po podziale działu pojazdów użytkowych Tata Motors i pozwoli połączonej grupie konkurować na prawdziwie globalnym rynku, mając dwa strategiczne rynki macierzyste w Indiach i Europie. Uzupełniające się wzajemnie obszary działalności połączonej grupy i większy zasięg zwiększą nasze możliwości odważnego inwestowania. Z niecierpliwością oczekuję uzyskania niezbędnych zezwoleń i sfinalizowania transakcji w nadchodzących miesiącach”.
Suzanne Heywood, prezes Grupy Iveco: „Z dumą ogłaszamy to strategicznie ważne połączenie, które łączy dwie firmy o wspólnej wizji zrównoważonej mobilności. Co więcej, wzmocnione perspektywy nowego połączenia są bardzo pozytywne pod względem bezpieczeństwa zatrudnienia i obecności przemysłowej całej Grupy Iveco”.
Girish Wagh, Dyrektor Wykonawczy Tata Motors: „To połączenie to strategiczny krok naprzód w realizacji naszych ambicji zbudowania ekosystemu pojazdów użytkowych gotowego na przyszłość. Integrując mocne strony obu organizacji , otwieramy nowe możliwości w zakresie doskonałości operacyjnej, innowacji produktowych i rozwiązań zorientowanych na klienta. To partnerstwo nie tylko zwiększa nasze możliwości zaspokajania zróżnicowanych potrzeb w zakresie mobilności na różnych rynkach, ale także wzmacnia nasze zaangażowanie w dostarczanie zrównoważonych rozwiązań transportowych, zgodnych z globalnymi megatrendami. Wspólnie kształtujemy odporne i elastyczne przedsiębiorstwo, przygotowane do przewodzenia w czasach transformacyjnych zmian”.
Olof Persson, Dyrektor Generalny Grupy Iveco: „Łącząc siły z Tata Motors, otwieramy nowy potencjał, aby jeszcze bardziej udoskonalić nasze możliwości przemysłowe, przyspieszyć innowacje w zakresie transportu bezemisyjnego i poszerzyć nasz zasięg na kluczowych rynkach globalnych. To połączenie pozwoli nam lepiej służyć naszym klientom dzięki szerszemu, bardziej zaawansowanemu portfolio produktów i zapewnić długoterminową wartość wszystkim interesariuszom”.
Zarząd Iveco stwierdził, że Oferta leży w długoterminowym interesie Iveco, zrównoważonym sukcesie jej działalności oraz pracowników, klientów, akcjonariuszy i innych interesariuszy, dlatego też jednogłośnie popiera Ofertę i rekomenduje ją do przyjęcia przez akcjonariuszy Iveco zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Iveco rekomenduje akcjonariuszom Iveco głosowanie za uchwałami dotyczącymi Oferty na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu Iveco („NWZ”), które odbędzie się w okresie przyjmowania Oferty. Zarząd Iveco otrzymał w związku z zawarciem i podpisaniem niniejszej umowy o fuzji oraz na jej potrzeby opinię o uczciwości od Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, zgodnie z którą na dzień jej zawarcia oraz z zastrzeżeniem zastrzeżeń, ograniczeń i założeń określonych w opinii o uczciwości oferowana Cena jest uczciwa z punktu widzenia finansowego dla posiadaczy akcji zwykłych Iveco …
Exor, największy akcjonariusz Iveco posiadający około 27,06% akcji zwykłych Iveco oraz 43,11% wszystkich praw głosu, wykonał dziś nieodwołalne zobowiązanie do poparcia Oferty i zaoferowania swoich akcji oraz głosowania za uchwałami , które zostaną zaproponowane na NWZ, które odbędzie się w związku z Ofertą.
Exor zgodził się przenieść swoje specjalne akcje z prawem głosu z powrotem na Iveco za zerowe wynagrodzenie. Iveco zgodziło się zapewnić, że wszyscy członkowie zarządu Iveco posiadający łącznie około 1,39% akcji zwykłych Iveco, z zastrzeżeniem warunków umowy o połączeniu, zaoferują wszystkie posiadane przez nich akcje zwykłe Iveco w Ofercie i zagłosują za uchwałami , które zostaną zaproponowane na NWZ, które odbędzie się w związku z Ofertą.
Oferta ma na celu nabycie 100% akcji zwykłych Iveco, a następnie wycofanie Iveco Group z obrotu na giełdzie Euronext Milan. Oferujący będzie mógł uzyskać pełną własność Iveco poprzez wcześniej uzgodnioną transakcję („Sprzedaż Akcji”) po osiągnięciu przez Oferującego 80% . Iveco i Oferujący uzgodnili szereg zobowiązań niefinansowych dotyczących między innymi pracowników, organizacji , zarządzania i ogólnej strategii, w tym innych kwestii niefinansowych podsumowanych poniżej. Zobowiązania niefinansowe obowiązują przez okres dwóch lat od rozliczenia Oferty. Po pomyślnym zakończeniu Oferty przewiduje się, że dwóch członków Zarządu Iveco będzie pełnić funkcję niezależnych członków zarządu.
Oferujący szanuje i wspiera strategię biznesową Grupy Iveco i będzie wspierał Iveco w jej realizacji i przyspieszeniu, współpracując jednocześnie w celu zapewnienia rozwoju firmy. Działalność Grupy Iveco pozostanie zasadniczo nienaruszona, a umowne zobowiązania dotyczące nakładów inwestycyjnych (CAPEX) będą przestrzegane. Zarząd Iveco będzie nadal podejmować decyzje dotyczące długoterminowego wzrostu i utrzymania konkurencyjności firmy. Oferujący zobowiązuje się do poszanowania i utrzymania tożsamości korporacyjnej, integralności, podstawowych wartości i kultury Grupy Iveco, a także kluczowych marek, znaków towarowych i logo Iveco. Siedziba główna Grupy Iveco pozostanie w Turynie we Włoszech. Oferujący zobowiązuje się do długoterminowego rozwoju połączonej grupy i nie będzie przeprowadzał żadnych istotnych restrukturyzacji ani zamykał żadnych zakładów lub fabryk będących własnością lub użytkowanych przez Grupę Iveco w bezpośrednim następstwie połączenia, a w każdym razie w okresie NFC.
Oferujący nie przewiduje żadnej redukcji zatrudnienia w Grupie Iveco w bezpośrednim następstwie połączenia. Oferujący zapewni, że będzie promować kulturę doskonałości, w której wykwalifikowanym pracownikom oferowane będą atrakcyjne szkolenia i możliwości rozwoju kariery. Ład korporacyjny i ESG Grupa Iveco, wraz ze swoimi spółkami zależnymi, będzie nadal posiadać własną strukturę operacyjną i sprawozdawczą, a Zarząd Iveco będzie zarządzał Grupą Iveco i jej działalnością. Chociaż transakcja sama w sobie nie ma żadnego wpływu na zakłady produkcyjne, umowy z klientami (w tym z lokalnymi władzami transportowymi na rynkach Iveco) ani obecny poziom zatrudnienia, ponieważ w zasadzie nie ma nakładania się w portfolio ani zasięgu geograficznego, Zarząd Iveco będzie nadal kierować decyzjami dotyczącymi długoterminowego wzrostu i konkurencyjności firmy.
Oferujący spodziewa się złożyć wniosek o zatwierdzenie Dokumentu Ofertowego do Consob w ciągu najbliższych 20 dni kalendarzowych. Grupa Iveco zorganizuje NWZ co najmniej sześć holenderskich dni roboczych przed zamknięciem okresu przyjmowania Oferty, aby poinformować akcjonariuszy o Ofercie i podjąć uchwały dotyczące Oferty.
Morgan Stanley Bank, NA, Morgan Stanley Senior Funding, Inc. i MUFG Bank, Ltd. wspólnie udzieliły gwarancji na kwotę 3,8 mld euro na sfinansowanie proponowanej oferty.
